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股東關聯關系法律意見書

文章類型:律師文書  時間:2011/3/15
河南艷陽天律師事務所
關于XXX小額貸款有限公司
擬變更股東關聯情況之法律意見書
         艷律意字2010第(   )號
致:    擔保有限責任公司
     濟源艷陽天律師事務所(以下簡稱“本所”)是具有中華人民共和國(以下簡稱“中國”)執業資格的律師事務所。接受XXX小額貸款有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,現就公司擬變更股東的關聯情況,出具本法律意見書。
:出具本法律意見書的主要法律依據:
《中華人民共和國公司法》 ;
最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)
《中國銀行業監督管理委員會、中國人民銀行關于小額貸款公司試點的指導意見》(銀監發[2008]23號);
《河南省人民政府辦公廳關于開展小額貸款公司試點工作的意見》(豫政辦〔2008〕100號);
《河南省小額貸款公司試點管理暫行辦法》 豫中小企〔2009〕13號
國家和河南省其他有關法律、規章和政策
     二:出具本法律意見書的事實依據
公司法人股東AAAA有限公司及自然人股東濟張三、張四、張五。分別將其持有的XXX小額貨款有限公司的股份轉讓給:濟源市BB實業有限公司,以及自然人李三、李四、李五。
轉讓后,轉讓人不再持有XXX小額貨款有限公司的股份。公司新股東為:濟源市BB實業有限公司、以及自然人李三、李四、李五
     三:取證和審查
     為出具本法律意見書之目的,本所依據中國有關法律、行政法規以及規范性文件,對公司擬變更后股東的法定資格及條件進行了調查,查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件,并就有關事項向公司擬變更后的股東進行了必要的詢問。
     在前述調查過程中,本所得到公司如下承諾和保證,即:其已經提供了本所認為出具本法律意見書所必需的、真實完整的原始書面材料、副本材料或口頭證言,有關材料上的簽字和/或印章均是真實的,有關副本材料或者復印件均與正本材料或者原件一致。
     四:本所聲明和承諾
     所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和中國現行有效的有關法律、行政法規的規定發表法律意見。本所僅就公司擬變更后的股東關聯情況的法律問題發表法律意見,并不對有關會計審計、資產評估、盈利預測等專業事項發表評論。
    本所根據《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則第36 號——關聯方披露》、最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)有關要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,對提供的文件和有關事實進行了核查驗證,并保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
      本 法律意見書僅供公司為變更股東之目的使用,不得用作任何其他目的。
       本所同意將本法律意見書作為公司股東變更的必備文件,隨同其他申報材料提呈有關主管部門審查,并依法對所出具的法律意見承擔責任。
基于以上事實,本所認為公司提供的資料真實、齊備,本所出具法律意見如下:
一:公司擬變更后股東的主體資格及關聯關系
XXX公司的出資人為:
1  河南BB實業有限公司    地址承留鎮XX村注冊資2000萬元。公司股東:王三出資1440萬元占公司出資額   現任公司法定代表人; 王四,出資500萬元占公司   股權;王五出資60萬元占公司  股權。變更后持股
2 李三身份證號:4108241968081XXXX,現住址:濟源市河合村河苑街喜洋洋戶。工作單位:濟源中軸有限公司副總經理。變更后持股
3 李四身份證號:4108271955041XXX 住址:濟源市承留鎮衛莊村,工作單位:冶煉有限公司辦公室主任。變更后持股
4 李五  身份證號:4108811966060XXXX 住址:濟源向陽街南十四巷17號,工作單位:濟源市協力物資有限公司董事長。變更后持股
上述擬變更公司股東中企業法人均在中國登記注冊,自然人均具有中華人民共和國國籍,全部在中國境內有住所,符合本法律意見書所依據的相關法律法規之相關規定,具有作為小額貸款公司的出資人的資格。
    上述擬變更公司股東之間不存在《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則第36 號——關聯方披露》、最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)等相關法律法規和規范性文件規定的關聯關系。
為核查公司擬變更后公司股東之間關聯關系,本所律師查閱了公司的章程、股東名冊、其他公司登記材料和其選舉董事、監事的股東會文件。并由相關方出具了說明和承諾。
(二)結論意見
      本所認為:公司擬變更后的股東具備擔任小額貸款公司股東的法定資格和條件。各股東之間不存在《中華人民共和國公司法》、《企業會計準則第36 號——關聯方披露》、最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見(試行)這三個法律文件規定的關聯關系。
本法律意見書正本一式   份,無副本。
     本所承諾: 李艷麗律師和王小軍律師沒有不良記錄,是表現優秀的律師,本所對提供的本《法律意見書》真實性負責,愿承擔相應的法律責任。
      本法律意見書由經辦律師簽署并加蓋本所公章方生效
                                                 河南艷陽天律師事務所(公章)
                                                 執業律師   李艷麗    13507678063
                                                 執業律師   王小軍    13782644223
                                                         2010年12月7日


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